A Reforma Tributária brasileira, promulgada pela Emenda Constitucional nº?132, de 2023, introduziu mudanças na estrutura de tributos sobre bens e serviços, como a substituição gradual de PIS e Cofins por novos tributos. A aplicação dessas novas regras começará de forma progressiva em 2026.
As mudanças na tributação de lucros e dividendos previstas na EC 132/2023 despertam a atenção das empresas sobre a forma de distribuir resultados e registrar participações societárias. Alterações na legislação reforçam a necessidade de contratos e registros contábeis alinhados às regras, para garantir conformidade fiscal.
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Bruna Barbosa, advogada pós-graduada em Direito Societário e Direito do Trabalho e Previdenciário e contabilista, pontua que a Reforma Tributária e a recente retomada da tributação de lucros e dividendos reforçam um movimento que já vinha sendo apontado pela jurisprudência trabalhista e fiscal.
"Estruturas formais frágeis, dissociadas da realidade operacional, serão cada vez mais questionadas. Modelos de contratação baseados apenas em CLT e PJ genérico tendem a mostrar seus limites em dois pontos: custo e risco", analisa a especialista, Bruna Barbosa.
A advogada explica que, nesse contexto, empresas revisitam a possibilidade de formar sócios de serviço, que possibilita reorganizar o fluxo econômico, ao substituir repasses informais por participação societária em modelo compatível com o Código Civil e com as tabelas do Código Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), amarrando produtividade, lucros e documentação de forma mais sólida.
Sócio de serviço
Bruna Barbosa esclarece que sócio de serviço não é um tipo societário previsto em lei, mas que a Receita Federal o reconhece pelo nome sócio sem capital no código 53 dentro das Sociedades Simples. Segundo ela, é entendido como modelo de arquitetura societária e de governança, que permite alinhar três elementos que retêm talentos: participação real nos resultados, previsibilidade e segurança jurídica.
"Sócio de serviço não é uma figura jurídica criada pela Reforma Tributária, nem uma novidade legislativa específica. Trata-se de um nome de método, que organiza e integra instrumentos já existentes — como sociedade simples, sociedade em conta de participação, acordos de sócios e critérios de distribuição por produtividade — em um desenho coerente com o Código Civil, com o entendimento do Supremo Tribunal Federal (STF) e com as tabelas da Receita Federal", afirma a advogada Bruna Barbosa.
De acordo com Bruna Barbosa, como autônomos e PJ, profissionais podem se sentir inseguros, além de pagarem taxas, impostos e contadores que podem diminuir suas vantagens pessoais, e a empresa não pode lhes oferecer benefício adicional, por risco de se tornar interpretação de vínculo empregatício.
Entretanto, para Bruna Barbosa, como sócios de serviço, os profissionais recebem segurança, porque não podem ser desligados repentinamente, não possuem custo com taxas, impostos ou contadores, e a empresa pode implantar políticas de horas de trabalho e benefícios adicionais, como plano de saúde, por exemplo.
"Em vez de manter profissionais-chave em estruturas frágeis, como pagamentos 'por fora', PJs sem lastro ou promessas informais de participação futura, o modelo formaliza a lógica que já existe na prática: quem produz mais, participa mais do resultado. Isso dá ao profissional técnico uma posição de protagonista, ao mesmo tempo em que oferece à empresa controle, critérios objetivos e documentação adequada", avalia a especialista.
A profissional destaca que do ponto de vista trabalhista, é essencial que a rotina não reproduza os elementos clássicos do vínculo de emprego, tais como pessoalidade absoluta, subordinação típica, habitualidade e onerosidade, e acrescenta que a documentação societária — contrato, estatuto, acordo de sócios e atas — precisa refletir a realidade.
"Na prática isso significa, distinguir com nitidez o que é contribuição societária, o que é prestação de serviços, e o que é pró-labore. Deve haver critérios objetivos de participação nos lucros, autonomia na execução do trabalho, ausência de subordinação hierárquica própria da CLT e governança minimamente estruturada. É a convergência entre forma e substância que evita que o modelo seja reclassificado como vínculo empregatício disfarçado", declara Bruna Barbosa.
Reestruturação societária
A advogada relata que as reestruturações mais bem-sucedidas são feitas de forma planejada e prospectiva com revisão de fluxos de remuneração, participação nos resultados, métricas de produção e políticas internas antes de o novo ambiente regulatório estar completamente consolidado.
Para Bruna Barbosa, ter talentos amarrados a um desenho societário coerente, com distribuição de lucros e substância econômica, passa a ser vantagem competitiva no cenário pós-Reforma Tributária, em que a fiscalização tende a ser mais rigorosa. "A partir de 2026, a distância entre 'contrato bem escrito' e 'contrato bem operado' será cada vez mais relevante, e quem está na linha de frente da gestão precisa compreender essa intersecção".
Em 15 de dezembro, Bruna Barbosa fez uma live sobre o assunto. "A live teve como objetivo propagar uma ponte entre texto de lei, entendimento técnico e realidade de gestão. O foco foi mostrar, com exemplos concretos, quais estruturas societárias e contratuais tendem a ser vistas com maior segurança pela fiscalização e quais aumentam o risco de enquadramento como distribuição disfarçada de lucros ou pejotização".
Para mais informações, basta acessar: https://brunabarbosa.adv.br/
